Thủ tục góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên

Bài viết phân tích về nghĩa vụ góp vốn của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên và thủ tục góp vốn vào công ty này.

1. Khái niệm công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau: 

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.

– Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. 

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. 

2. Nghĩa vụ góp vốn của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

  Theo quy định tại điều 47 Luật Doanh nghiệp, nghĩa vụ góp vốn của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

– Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

– Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

– Sau thời hạn quy định mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

+) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

+) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

+) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

       

Thủ tục góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thủ tục góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên

2. Thủ tục góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên

Việc góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện như sau:

Bước 1: Định giá tài sản góp vốn

– Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên công ty chấp thuận.

– Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên chấp thuận.

Bước 2: Lập bản cam kết

Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản khi góp vốn.

– Thành viên công ty phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

+) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

+) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

 – Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

+) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

+) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

+) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Bước 4: Góp vốn đủ và đúng hạn như đã cam kết và được cấp giấy Chứng nhận tương ứng với phần vốn góp.

Sau khi góp vốn vào công ty theo đúng quy định trên thì công ty sẽ cấp cho người góp vốn giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với phần vốn đã góp đúng quy định. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

– Vốn điều lệ của công ty;

– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

– Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

– Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Theo đó, công ty sẽ cập nhật thông tin và ghi tên thành viên góp vốn mới vào sổ thành viên công ty. Thành viên góp vốn mới sẽ có tư cách thành viên kể từ thời điểm được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên công ty.

Bài viết cùng chủ đề:

Phân biệt chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần.

Trên đây là tư vấn của luatthanhmai về chủ đề Thủ tục góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên . Nếu có thắc mắc hay vấn đề cần được tư vấn vui lòng liên hệ email: luathanhmai@gmail.com để được luật sư tư vấn hỗ trợ miễn phí.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *